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中天金融集团股份有限公司关于 继续推进重大资产重组事项的进展

作者:admin     发布时间:2022-06-20 16:21 点击数:

  原标题:中天金融集团股份有限公司关于 继续推进重大资产重组事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年12月28日,中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第74次会议,审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币,同时,北京千禧世豪电子科技有限公司(以下简称“北京千禧世豪”)和北京中胜世纪科技有限公司(以下简称“北京中胜世纪”)将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)33.41%股份的表决权委托给公司行使,委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定,如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成,则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司;如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成,则本次重大资产购买事项定金将不予退还;如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成,则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此,在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前,除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外,如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成,则公司将面临损失定金的风险。截至目前,公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

  (1)上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议,具体交易事项尚存在不确定性。

  (2)上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批,并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序,审批结果尚存在不确定性,敬请广大投资者关注。

  (3)本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大,涉及事项较多,公司与交易对方虽已达成初步交易方案,但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段,尚未形成最终方案,未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性,敬请广大投资者关注。

  (1)本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批,审批结果尚存在不确定性。

  (2)若本次重大资产购买事项获批,公司还将依据保险监管部门的相关要求,调整公司相关金融类资产的股权结构。

  (3)2020年7月17日,中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》,鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件,中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

  (4)2021年7月16日,中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》,延长华夏人寿接管期限一年,自2021年7月17日起至2022年7月16日止。敬请广大投资者关注。

  中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票“中天金融(000540)”自2017年8月21日起停牌。停牌期间,公司已根据相关事项进展情况,严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  截至目前,公司以现金方式购买华夏人寿21%一25%股份的重大资产重组事项尚在进程中,尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年1月2日开市起复牌。复牌后,公司将继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网()《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》(公告编号:临2018-149)。

  公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%一25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币,最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前,公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

  本次重大资产重组的基本情况详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网()《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》(公告编号:临2018-149)。

  注:以上公告具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网()公司相关公告。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关规定,公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司正在推进各相关中介机构对此次股权购买事项开展财务顾问、审计、法律及评估等各项工作,并与交易对方达成初步交易方案。

  截至目前,公司及相关各方正就本次重大资产重组购买事项所涉相关事项进行进一步的协商和论证,并且贵州省贵阳市两级国有资本拟参与本次重大资产交易事项,具体方案需进一步论证后,报贵州省贵阳市两级国有资产主管部门审批。公司与交易对方虽已达成初步交易方案,但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段,尚未形成最终方案。

  2020年7月17日,中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》,鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件,中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。2020年7月18日,公司对华夏人寿被接管事项进行了公告,具体内容详见2020年7月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网()《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被实施接管的公告》(公告编号:临2020-42)。2021年7月16日,中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》,延长华夏人寿接管期限一年,自2021年7月17日起至2022年7月16日止。2021年7月17日,公司对华夏人寿被延期接管事项进行了公告,具体内容详见2021年7月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网()《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被依法延长接管期限的公告》(公告编号:临2021-37)。

  公司根据相关规定,在继续推进重大资产重组期间每隔十个交易日发布一次进展公告,2019年1月16日、2019年1月30日、2019年2月20日、2019年3月6日、2019年3月20日、2019年4月3日、2019年4月18日、2019年5月7日、2019年5月21日、2019年6月4日、2019年6月19日、2019年7月3日、2019年7月17日、2019年7月31日、2019年8月14日、2019年8月28日、2019年9月11日、2019年9月26日、2019年10月18日、2019年10月31日、2019年11月14日、2019年11月28日、2019年12月12日、2019年12月26日、2020年1月10日、2020年1月23日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月12日、2020年3月26日、2020年4月10日、2020年4月24日、2020年5月13日、2020年5月27日、2020年6月10日、2020年6月24日、2020年7月10日、2020年7月24日、2020年8月7日、2020年8月21日、2020年9月4日、2020年9月18日、2020年10月10日、2020年10月24日、2020年11月7日、2020年11月21日、2020年12月5日、2020年12月19日、2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月2日、2021年2月23日、2021年3月9日、2021年3月23日、2021年4月7日、2021年4月22日、2021年5月8日、2021年5月22日、2021年6月5日、2021年6月22日、2021年7月6日、2021年7月20日、2021年8月3日、2021年8月17日、2021年8月31日、2021年9月14日、2021年9月30日、2021年10月21日、2021年11月4日、2021年11月18日、2021年12月2日、2021年12月16日、2021年12月30日、2022年1月14日、2022年1月28日、2022年2月18日、2022年3月4日、2022年3月18日、2022年4月1日、2022年4月19日、2022年5月6日、2022年5月20日、2022年6月3日披露了继续推进重大资产重组事项的进展公告,具体内容详见2019年1月16日、2019年1月30日、2019年2月20日、2019年3月6日、2019年3月20日、2019年4月3日、2019年4月18日、2019年5月7日、2019年5月21日、2019年6月4日、2019年6月19日、2019年7月3日、2019年7月17日、2019年7月31日、2019年8月14日、2019年8月28日、2019年9月11日、2019年9月26日、2019年10月18日、2019年10月31日、2019年11月14日、2019年11月28日、2019年12月12日、2019年12月26日、2020年1月10日、2020年1月23日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月12日、2020年3月26日、2020年4月10日、2020年4月24日、2020年5月13日、2020年5月27日、2020年6月10日、2020年6月24日、2020年7月10日、2020年7月24日、2020年8月7日、2020年8月21日、2020年9月4日、2020年9月18日、2020年10月10日、2020年10月24日、2020年11月7日、2020年11月21日、2020年12月5日、2020年12月19日、2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月2日、2021年2月23日、2021年3月9日、2021年3月23日、2021年4月7日、2021年4月22日、2021年5月8日、2021年5月22日、2021年6月5日、2021年6月22日、2021年7月6日、2021年7月20日、2021年8月3日、2021年8月17日、2021年8月31日、2021年9月14日、2021年9月30日、2021年10月21日、2021年11月4日、2021年11月18日、2021年12月2日、2021年12月16日、2021年12月30日、2022年1月14日、2022年1月28日、2022年2月18日、2022年3月4日、2022年3月18日、2022年4月1日、2022年4月19日、2022年5月6日、2022年5月20日、2022年6月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-15)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-17)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-22)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-24)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-25)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-27)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-35)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-44)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-48)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-62)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-67)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-74)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-84)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-90)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-92)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-94)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-101)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-105)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-107)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-108)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-110)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-112)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-117)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2019-122)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-03)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-04)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-06)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-09)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-11)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-13)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-16)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-17)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-27)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-31)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-33)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-34)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-36)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-45)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-50)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-52)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-56)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-59)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-61)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-62)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-67)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-69)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-70)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2020-77)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-01)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-03)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-05)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-09)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-11)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-12)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-13)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-16)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-26)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-29)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-31)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-32)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-34)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-38)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-39)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-41)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-44)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-50)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-53)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-63)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-68)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-70)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-74)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-82)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临2021-86)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-02)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-07)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-12)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-17)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-20)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-25)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-28)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-43)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-47)、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2022-54)。截至本公告披露之日,本次重大资产重组的各项工作正在积极推进中。公司将根据本次重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。

  根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定,如因北京千禧世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成,则北京千禧世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司;如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成,则本次重大资产购买事项定金将不予退还;如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成,则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此,在公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前,除公司、北京千禧世豪和北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外,如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成,则公司将面临损失定金的风险。截至目前,公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

  1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议,具体交易事项尚存在不确定性。

  2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批,并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序,审批结果尚存在不确定性,敬请广大投资者关注。

  3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大,涉及事项较多,公司与交易对方虽已达成初步交易方案,但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段,尚未形成最终方案,未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性,敬请广大投资者关注。

  2.若本次重大资产购买事项获批,公司还将依据保险监管部门的相关要求,调整公司相关金融类资产的股权结构。

  3.2020年7月17日,中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》,鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件,中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

  4.2021年7月16日,中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》,延长华夏人寿接管期限一年,自2021年7月17日起至2022年7月16日止。敬请广大投资者关注。

  (二)如果公司最终未能召开董事会审议并披露资产购买方案,导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  (三)公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中天金融集团股份有限公司(以下简称“中天金融”或“公司”)子公司联合铜箔(惠州)有限公司(以下简称“联合铜箔”)近日与平安银行股份有限公司惠州分行签署《保证担保合同》,联合铜箔为公司向平安银行股份有限公司惠州分行融资余额500,000万元展期事项提供连带责任保证担保。目前,担保已生效。

  公司分别于2022年4月29日和2022年5月20日召开第八届董事会第24次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2022年度预计担保额度的议案》。同意2022年度公司预计担保额度不超过1,500,000万元,其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过1,400,000万元,为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过100,000万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后,在额度范围内具体办理实施等相关事宜,授权期限自公司2021年年度股东大会批准之日起12个月。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(《关于公司2022年度预计担保额度的公告》(公告编号:2022-38)和《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-50)等公司相关公告。

  联合铜箔本次为资产负债率70%以上的中天金融提供担保,担保金额为500,000万元。本次担保前,资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为1,400,000万元;本次担保生效后,资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为900,000万元。

  (五)经营范围:金融投资;股权投资;实业投资;资产经营;产业基金、产权市场投资与管理;金融服务及研究;金融企业投资及管理、咨询;城市基础及公共设施投资管理;壹级房地产开发。

  (二)担保范围:主合同项下的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权所产生的费用等。

  上述担保在公司2022年度担保计划授权范围内。董事会认为:子公司联合铜箔为公司提供担保,是为满足公司日常经营中的融资需要,不会对公司及子公司经营活动产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,亦不会损害公司及中小股东利益。

  担保生效后,公司及其控股子公司对外提供担保总余额1,763,180.64万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的148.27%,其中控股子公司为公司提供担保836,320万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的70.33%,公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保114,000万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的9.59%。

  公司及控股子公司存在逾期担保95,829.92万元,涉及诉讼担保89,729.92万元。

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